Či už kupujete alebo predávate obchodný podiel v obchodnej spoločnosti s.r.o. tento článok je pre Vás. Dozviete sa základné informácie a tipy na čo myslieť pri kúpe a predaji obchodného podielu.
Ak kupujete obchodný podiel v s.r.o. odporúčame Vám aby ste od prevodcu obchodného podielu vyžiadali tieto informácie a daokumenty:
Prevodová dokumentácia je základným pilierom pri predaji obchodného podielu v s.r.o. K úspešnému prevodu obchodného podielu s.r.o. budú potrebné tieto dokumenty:
Zmluva o prevode obchodného podielu: Zmluva o prevode obchodného podielu je záväzkovým právnym vzťahom medzi prevádzajúcim spoločníkom a nadobúdateľom, ktorým môže byť tak spoločník, ako aj tretia osoba stojaca mimo spoločnost, tzv. extraneus. Právny vzťah založený touto zmluvou sa riadi ust. § 261 ods 3 zákona č. 513/1991 Z. z. Obhcodný zákonník, t. z. ide o absolútny obchodný vzťah. Ako osobitný zmluvný typ je upravený ust. § 115 ObZ a všeobecnými ustanoveniami § 261 – § 408 ObZ. Tam, kde je nedostačujúca úprava v Obchodnom zákonníku, použijú sa v zmysle ust. § 1 ods. 2 ObZ všeobecné ustanovenia zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v platnom znení. Zmluva musí byť písomná s úradne osvedčenými podpismi zmluvných strán, pričom ďalšou osobitnou náležitosťou tohto zmluvného typu je vyhlásenie nadobúdateľa obchodného podielu o pristúpení k spoločenskej zmluve spoločnosti. V zmluve musí byť tiež z hľadiska určitosti jednoznačne definovaný predmet prevodu. Nedodržanie vyššie uvedených obligatórnych náležitostí by malo spôsobovať absolútnu neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu ako celku.Vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve je nutné iba pri prevode obchodného podielu na osobu stojacu mimo spoločnosť, a to isté platí i v jednoosobovej spoločnosti, kde je nadobúdateľ rovnako povinný pristúpiť k zakladateľskej listine. Podstatnou náležitosťou zmluvy o prevode obchodného podielu je určenie odplatnosti alebo bezodplatnosti prevodu. Absencia uvedených ustanovení ma za následok absolútnu neplatnosť zmluvy.
TIP: Trvajte na tom aby všetky vyhlásenia o bezdĺžnosti a bezproblémovosti spoločnosti uvedené v bode 1. boli zakomponované do zmluvy o prevode obchodného podielu v časti prehlásnia prevodcu a nadobúdateľa. Uvedené vyhlásenia odporúčame podporiť prílohami k zmluve o prevode obchodného podielu vo forme účtovnej dokumentácie spoločnosti ako napr. Hlavná kniha spoločnosti alebo účtovná závierka vyhotovená ku dňu podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré budú dokladovať hospodársky stav spoločnosti ku dňu podpisu prevodovej dokumentácie.
Jedným z dôležitých momentov kúpy / predaja spoločnosti je odovzdanie a prevzatie kompletnej účtovnej a korporátnej dokumentácie nadobúdanej spoločnosti. V hospodárskom živote sa predpokladá riadne vedenie účtovnej dokumentácie a ostatnej evidencie spoločnosti s ručením obmedzeným. Preberací protokol je dokument, ktorého obsahom je potvrdenie skutočnosti, že nadobúdateľ obchodného podielu v spoločnosti v deň podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu prebral dokumentáciu zadefinovanú v protokole:
1. ÚČTOVNÉ DOKUMENTY: odporúčame konkrétne vypísať hlavné zložky účtovníctva datované v konkrétnyh rokoch
2. PENIAZE V POKLADNI SPOLOČNOSTI: ak zostali v pokladni spoločnosti peniaze či už reálne alebo ako pozostatok základného imania odporúčame ich spísanie a zahrnutie do preberacieho protokolu.
3. ZAKLADATEĽSKÁ / OSTATNÁ DOKUMENTÁCIA: Spoločenská zmluva, osvedčenie o živnostenskom oprávnení, zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti, zmluvy atď.) Podpisom prerberacieho protkolu budú mať obe strany tejto transkacie istotu, že došlo k odovzdaniu a prebratiu dokumentov uvedených v protokole. Pravosť podpisov na preberacom protokole odporúčame osvedčiť notárom.
Dôležitým krokom pri prevode obchodného podielu je preverenie obmedzenia prevoditeľnosti obchodného podielu. Zákon v § 115 zák. č. 513/1991 Z.z. obshauje ustanovenia o obmedzení prevoditelnosti obchodných podielov. Podľa tohto ustanovenia:
EXEKÚCIA: Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu ak je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. To isté platí aj pre nadobúdateľa obchodného podielu.
DAŇOVÝ NEDOPLATOK: V prípade prevodu väčšinového obchodného podielu a ak je spoločník alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu, je potrebné aby spoločnosť doložila obchodnému registru tzv. súhlas správcu dane s prevodom obchodného podielu. Preto je dobré si vopred preveriť existenciu nedoplatkov na daniach za obe strany transakcie.
Spoločníkom spoločnosti sa po novele Obchodného zákonníka z 01.10.2012 stávate až zápisom zmeny spoločníka v obchodnom registri. Zápis zmeny má konštitutívny účinok. Samotný zápis zmeny v s.r.o. do obchodného registra je komplikovaným procesom.
Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra podáva spoločnosť výhradne elektornicky prostredníctvom portálu www.sovensko.sk Na to je najprv potrebné spravne vyplniť zmenový formulár - formulára č.8. Formulár sa podpisuje elektonrickým podpisom navrhovateľa.
Prílohy k návrhu tvoria:
Súdny poplatok za podanie návrhu je 33,- EUR a registrový súd vykoná zápis do dvoch dní od podania návrhu, ak bol návrh podaný s vyžadovanými prílohami.
Pri prevod obchodného podielu často nový majiteľ obchodného podielu zmení aj sídlo spoločnosti, jej obchodné meno prípadne rozšíri predmety podnikania. Z týchto zmien spoločnosti vyplývajú oznamovacie povinnosti pod horzbou sankcie za ich nesplnenie voči správcovi dane, živnostenskému úradu poprípade sociálnej a zdravotnej poisťovni. Preto myslite na to, že príslušné zmeny treba ohlásiť.
Údaje, ktoré zadáte do tohto formulára spracúvame iba za účelom vybavenia Vašej konkrétnej požiadavky. Bližie informáci o spracovaní osobných údajov nájdete tu.
.png)
